Codigo de Conducta

INTRODUCCIÓN

El presente Código de Conducta (el “Código”) adoptado por AR Partners S.A. (la “Sociedad”) establece pautas de actuación y promueve el cumplimiento de principios de honestidad, diligencia, lealtad y transparencia en el ámbito de actuación de la Sociedad en el mercado de capitales, conforme las normas y principios establecidos en las Normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) aprobadas por la Resolución General 622/2013 –y las que en el futuro la modifiquen, complementen o reemplacen– (las “NCNV”).


El Código prevé, sin perjuicio de las demás obligaciones que surgen de las NCNV y la normativa aplicable, recaudos y principios especialmente sensibles para la Sociedad, con la finalidad primordial de garantizar que sus funcionarios y empleados velen por: (i) la transparencia, seguridad y eficiencia en los servicios prestados, (ii) el respeto de los derechos fundamentales de los clientes; (iii) la preservación del deber de confidencialidad, (iv) la prevención de eventuales conflictos de intereses, y (v) el acatamiento de las normas y procedimientos que regulan la relación con los clientes vinculados. 


Se espera, y será exigido de los funcionarios (incluyendo a los directores y síndicos) y empleados de la Sociedad (los “Sujetos del Código”), un comportamiento consistente y coherente con las disposiciones del Código y cualquier política que se adopte y comunique respecto de su contenido.


El Área de Cumplimiento Regulatorio de la Sociedad, de manera permanente, y el Área de Administración (al tiempo de la incorporación del funcionario o empleado a la Sociedad), será responsable de comunicar la existencia del Código. Ambas Áreas podrán recibir comunicaciones de los sujetos alcanzados por el Código acerca de su incumplimiento o aparente incumplimiento.


1.CUESTIONES GENERALES


  1.   Ámbito de aplicación


El Código se refiere específicamente a la actuación de la Sociedad como “Agente de Negociación”, “Agente de Liquidación y Compensación- Integral” y “Agente Asesor de Mercado de Capitales” inscripto ante y autorizado por la CNV, en los términos de la ley 26.831 de Mercado de Capitales, su decreto reglamentario 1023/2012, y la NCNV (conjuntamente, la “Normativa Aplicable”). Es decir, se ocupa principalmente de las relaciones generadas entre los inversores actuales y potenciales con la Sociedad, y de los efectos de la actuación de la Sociedad con los demás participantes de los mercados autorizados. Por lo tanto, no todas la previsiones del Código serán aplicables a la Sociedad en sus relaciones con terceros fuera de dicho ámbito.


Asimismo, y en lo que suponga una actuación personal, las disposiciones del Código se aplican a cualquier conducta desarrollada por los Sujetos del Código.


  2.   Los Sujetos del Código. Terceros 


Los accionistas, miembros del órgano de administración, miembros del órgano de fiscalización, funcionarios, asesores y empleados de la Sociedad, así como también todas aquellas personas que de cualquier modo se desempeñen en o relacionen con la Sociedad, serán informadas acerca de la existencia y contenido de este Código.


Cualquiera de los Sujetos del Código que pretendiera sustraerse de las disposiciones del Código estará sujeto al régimen disciplinario correspondiente, incluyendo en su caso la terminación de la relación laboral y remoción de su cargo. Asimismo, podrá ser denunciado ante los organismos administrativos o judiciales que correspondiera, para la evaluación de las potenciales responsabilidades penales y civiles.


  3.   Compromisos fundamentales con el cliente y el mercado


Con carácter general, la Sociedad y los Sujetos del Código deberán observar una conducta profesional ejemplar, actuando en todo momento en forma leal y diligente frente a sus clientes y demás participantes en el mercado, evitando toda práctica que pueda inducir a engaño, o que de alguna forma vicie el consentimiento de su contraparte, o que pueda afectar la transparencia, estabilidad, integridad o reputación del mercado o de la Sociedad, o incumpla la Normativa Aplicable o el Código.


En particular, la Sociedad, y en cuanto suponga una actuación personal, los Sujetos del Código asumen los siguientes compromisos: 


a.  Actuar con honestidad, imparcialidad, profesionalidad, diligencia y lealtad en el mejor interés de sus clientes. 

b.  Tener un conocimiento de sus clientes, de forma tal que sea posible evaluar su experiencia y objetivos de inversión, y adecuar los servicios de la Sociedad a tales fines, arbitrando los medios y procedimientos necesarios a estos efectos. 

c.  Ejecutar con celeridad las órdenes recibidas de sus clientes, en los términos en que ellas fueron impartidas. Y en particular, considerar como regla general que cuando se ingresa una orden del cliente, se deberá velar por que la concertación se efectivice en la mejor opción de precio posible disponible en los Sistemas Informáticos de negociación de los mercados, salvo que se justifique una alternativa diferente.

d.  Otorgar absoluta prioridad al interés de sus clientes en la compra y venta de valores negociables. 

e.  Evitar toda práctica que pueda inducir a engaño o de alguna forma viciar el consentimiento de sus contrapartes u otros participantes en el mercado.

f.  Velar por que todos los empleados de la Sociedad que desarrollen la actividad de venta, promoción o prestación de cualquier tipo de asesoramiento o actividad con respecto al mercado de capitales que implique el contacto con el público inversor, se encuentren debidamente inscriptos en el “Registro de Idóneos” que lleva la CNV.

g.  Implementar un adecuado sistema de control interno que, entre otras cosas, permita adoptar acciones eficaces para gestionar los riesgos implementando un adecuado monitoreo de las posiciones abiertas propias y las de sus clientes.

h.  Implementar mecanismos adecuados en el régimen informativo con sus clientes para que la información sea recibida de manera completa, inmediata y segura.

i.  Abstenerse de multiplicar transacciones en forma innecesaria y sin beneficio para los clientes.

j.  Abstenerse de incurrir en conflicto de intereses, y en particular:

•  En caso de existir conflicto de intereses entre distintos clientes, se deberá evitar privilegiar a cualquiera de ellos. 

•  Abstenerse de anteponer la compra o venta de valores negociables para su cartera propia, cuando tengan pendientes de concertación órdenes de clientes, de la misma naturaleza, tipo, condiciones y especies.

•  Actuar siempre de manera que sus intereses particulares, los de sus familiares o de otras personas vinculadas a ellos no primen sobre los de la Sociedad o sus clientes, dando prioridad a los intereses de estos últimos.

k.  En los casos de contar con autorización general otorgada por el cliente, la Sociedad deberá conocer su perfil de riesgo o tolerancia al riesgo, el que contendrá los siguientes aspectos: (i) la experiencia del cliente en inversiones dentro del mercado de capitales, (ii) el grado de conocimiento del cliente de los instrumentos disponibles en el mercado de capitales y del instrumento concreto ofrecido o solicitado, el objetivo de su inversión, (iii) la situación financiera del inversor, (iv) el horizonte de inversión previsto, (v) el porcentaje de sus ahorros destinado a estas inversiones, (vi) el nivel de los ahorros que el cliente está dispuesto a arriesgar, y (vii) toda otra circunstancia relevante a efectos de evaluar si la inversión a efectuar es adecuada para el cliente.

l.  Tener a disposición de sus clientes toda información que, siendo de su conocimiento y no encontrándose amparada por el deber de reserva, pudiera tener influencia directa y objetiva en la toma de decisiones.

m.En caso de recibir solicitudes de información con respecto a la operatoria por parte de potenciales inversores o clientes, la Sociedad les proporcionará información clara y suficiente sobre la operatoria y riesgos de los valores negociables disponibles para invertir. La información ofrecida deberá incluir los términos y condiciones y las características esenciales de cada valor negociable y un detalle de todos los honorarios y gastos que se aplicarán al mismo. El interesado recibirá tal información

y acusara recibo de aquello que le ha sido entregado. Sin embargo, la provisión de información no constituye en sí una recomendación de contratación de servicios o inversiones específicas, ni suplanta la toma de decisiones del inversor o cliente, con el debido y previo asesoramiento legal, fiscal y contable a cargo de aquél.

n.  Designar una persona responsable de la Función de Cumplimiento Regulatorio que actuará con total independencia y que reportará directamente al órgano de administración. Dicha persona verificará, entre otras cosas, el efectivo cumplimiento del Código. Cualquier empleado o integrante del órgano de administración o del órgano de fiscalización de la Sociedad que tomare conocimiento de que se ha incurrido en una posible conducta contraria al Código, dará detallada cuenta de ello a la persona responsable de la función de cumplimiento regulatorio, sin perjuicio de la realización de otras medidas y/o comunicaciones acordes a los procesos internos de la Sociedad.

o.  Informar a la CNV acerca de todo hecho o situación no habitual que por su importancia sea apto para afectar el desenvolvimiento de su actividad, por medio del acceso “Hechos Relevantes” de la Autopista de la Información Financiera.

p.  Cumplir con sus obligaciones contractuales con el cliente (que deberá instrumentarse conforme la documentación presentada a la CNV), y con los Agentes de Negociación a los que la Sociedad preste el servicio de liquidación y compensación; y cumplir el régimen informativo aprobado por la CNV.

q.  Realizar los aportes al Fondo de Garantía para Reclamos de Clientes de los mercados en los que la Sociedad sea miembro, conforme las NCNV.

r.  No disponer de los fondos o valores negociables de los clientes fuera de los supuestos autorizados por las NCNV y lo acordado con los clientes.. La autorización alcanzará a los fondos o valores negociables de propiedad de Agentes de Negociación o sus clientes, cuando la Sociedad preste el servicio de liquidación y compensación de operaciones a terceros, siempre en los términos que autoricen las NCNV o lo convenido.

s.  No conceder financiamiento a clientes por ningún mecanismo, salvo que lo autoricen las NCNV.

t.  Difundir las comisiones y costos a cargo de los clientes, mediante el sitio web de la Sociedad y la Autopista de Información Financiera, y mantener la información actualizada.

u.  Cumplir con las normas y procedimientos internos para la Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Sin embargo, la Sociedad no será responsable del cumplimiento de las regulaciones vigentes respecto del conocimiento de los clientes de los Agentes de Negociación a los que la Sociedad preste el servicio de liquidación y compensación.

v.  Guardar reserva de todos los datos personales de los clientes o terceros vinculados con la actividad de la Sociedad, y de las operaciones de los clientes o su información económica o patrimonial, sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones de información fundadas en normas legales, reglamentarias u órdenes judiciales.

w.  No desechar información (incluyendo soportes informáticos) que pudiera contener datos personales o de operaciones de clientes o terceros, cuando esa información pudiera ser conocida o accedida por personas no autorizadas.


  4.   Confidencialidad


La Sociedad tratará la información que reciba de sus clientes o contrapartes en general, ya sea en forma directa o indirecta, con la mayor prudencia y confidencialidad. La información relativa a los clientes y contrapartes en general, sólo se dará a conocer a terceros ajenos a la operatoria en la que el mismo se involucra, en caso de requerimiento judicial o de autoridad competente o si existiera una autorización o un pedido expreso y por escrito del titular de la información. No obstante lo anterior no se aplicará respecto de aquélla información que deba ser presentada ante organismos de fiscalización y control o ante autoridades administrativas o judiciales, en cumplimiento de lo dispuesto por normas vigentes o por acatamiento de órdenes generales o particulares.


  5.   Relaciones con el público – Responsable de Relaciones con el Público


La Sociedad ha designado a la Srta. Virginia Mastroberti como Responsable de Relaciones con el Público, cuya función será atender al público en general al sólo fin de responder sus preguntas, dudas o reclamos recibidos, e informar de ellas a su órgano de administración a fin de que tales cuestiones sean consideradas por él en orden a la fijación de las políticas a seguir. 


El Responsable de Relaciones con el Público:

a.  Informará mensualmente al órgano de administración y al Responsable de Cumplimiento Regulatorio las cuestiones relevantes recibidas.

b.  Remitirá a la CNV por medio de la Autopista de Información Financiera, un detalle de los reclamos y/o denuncias recibidos con indicación del estado en cada caso, y de las acciones adoptadas, dentro de los 5 días hábiles de recibidos. Asimismo, deberá mantener informada a la CNV las novedades ocurridas en cada caso en forma semanal por medio de la AIF.


La Sociedad ofrece diferentes opciones de comunicación para la atención a los clientes y público en general ante cualquier consulta que éstos deseen efectuar: 

-  Personalmente a: San Martín 344 Piso 22°, C.A.B.A.

-  Vía correspondencia a: San Martín 344 Piso 22°, C.A.B.A. CP (C1004AAH)

-  Por fax al: +5411 4850-2573

-  Vía mail a: virginia.mastroberti@arpartners.com.ar


  6.   Publicidad y Acciones Promocionales


En la promoción y difusión de sus servicios y actividades por cualquier medio, la Sociedad deberá incluir su denominación completa y número de registro ante la CNV. No se podrán incorporar declaraciones, alusiones, nombres, expresiones o descripciones que puedan inducir a error, equívoco o confusión del público en general. Idéntica pauta de conducta corresponderá a los empleados y funcionarios de la Sociedad en su relación con los clientes o potenciales clientes. La Sociedad deberá tomar precauciones para evitar la publicidad engañosa, con independencia del medio elegido para su publicación.


2.CONDUCTAS ESPECIALMENTE PROHIBIDAS


  1.   Abuso de información privilegiada


La Sociedad, sus directores, funcionarios y empleados que por su trabajo, profesión o función dentro de la Sociedad tengan acceso, por sí o por interpósita persona, a información reservada o privilegiada se abstendrán de valerse de aquélla a fin de obtener, para sí o para otros, ventajas de cualquier tipo, deriven ellas de la compra o venta de valores negociables o de cualquier otra operación relacionada con el régimen de la oferta pública.


Por “información reservada o privilegiada” se entiende toda información concreta que se refiera a uno o varios valores negociables, o a uno o varios emisores de valores negociables, que no se haya hecho pública y que, de hacerse o haberse hecho pública, podría influir o hubiese influido de manera sustancial sobre las condiciones o el precio de colocación o el curso de negociación de tales valores negociables.


En particular, la Sociedad no realizará por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, las siguientes conductas:


a.  Preparar, facilitar, tener participación o realizar cualquier tipo de operación en el mercado, sobre los valores negociables a que la información se refiera.

b.  Comunicar dicha información a terceros, salvo en el ejercicio normal de su trabajo, profesión, cargo o función, y en tanto no se pretenda realizar alguna de las conductas indicadas en a. precedente.

c.  Recomendar a un tercero que adquiera o ceda valores negociables o que haga que otros los adquieran o cedan, basándose en dicha información.


  2.   Manipulación y engaño en el mercado


La Sociedad, sus directores, funcionarios y empleados deberán abstenerse de llevar a cabo conductas, actos, prácticas o cursos de acción mediante los cuales se pretenda o permita:


a.  La manipulación de precios o volúmenes de los valores negociables listados en mercados.

b.  Inducir a error a cualquier participante en dichos mercados, en relación con la compra o venta de cualquier valor negociable en la oferta pública. Ello incluye: (i) toda declaración falsa producida con conocimiento de su carácter inexacto o engañoso o que razonablemente debiera ser considerada como tal; y/o (ii) toda omisión de información esencial susceptible de inducir a error por quienes se encuentran obligados a prestarla.

c.  Afectar artificialmente la formación de precios, liquidez o el volumen negociado de uno o más valores negociables, futuros u opciones. Ello incluye transacciones: (i) en las que no se produzca, más allá de su apariencia, la transferencia de los valores negociables, futuros u opciones; y/o (ii) efectuadas con el propósito de crear la apariencia falsa de existencia de oferta y demanda o de un mercado activo, aun cuando se produzca efectivamente la transferencia de los valores negociables, futuros u opciones.

d.  Ofrecer valores negociables, disimulando u ocultando hechos o circunstancias verdaderas o afirmando o haciendo entrever hechos o circunstancias falsas.


  3.   Participación no autorizada en el mercado de capitales


La Sociedad, sus directores, funcionarios y empleados deberán abstenerse de llevar a cabo conductas que importaren intermediación financiera, captación de ahorros o intermediación no autorizada en el mercado de capitales.


  4.   Contabilidad de operaciones


La Sociedad, sus directores, funcionarios y empleados deberán abstenerse de llevar a cabo registraciones no fidedignas de operaciones, y en particular, insertar datos falsos o hechos inexistentes en la documentación contable de cualquier operación o negociación de valores negociables.


  5.   Beneficios indebidos


La Sociedad, sus directores, funcionarios y empleados deberán abstenerse de recibir, solicitar o aceptar dinero o cualquier beneficio económico como condición para celebrar o ejecutar (o dejar de hacerlo) cualquier operación o negociación de valores negociables.


  6.   Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo


Sin perjuicio del cumplimiento del Manual de Procedimientos de Prevención del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y las normas legales y reglamentarias aplicables a la Sociedad en su carácter de sujeto obligado (art. 20, ley 25.246), la Sociedad, sus directores, funcionarios y empleados deberán abstenerse de realizar, participar o favorecer intencionalmente conductas por las cuales:


a.  Mediante operaciones con la Sociedad, se pusieren en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito.

b.  Mediante operaciones con la Sociedad, directa o indirectamente se recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte para actividades terroristas.


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